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成功的中小企业产权改革
更新时间:2004-2-2 19:29:00　 文章来源:中国农资网 浏览次数:22929
     浙江前锋电子股份有限公司（以下简称JEC），是依托国家“八五”重点技术改造项目的关键配套项目组建的有限责任公司，成立于1993年，由当地3家地方国有企业按一定的比例其间出资组建，注册资本8000万元，实际到位资本金2000万元。  
  
    自成立以来，JEC坚持面向市场，不断创新。实现了企业的高速发展，累计实现利税 9640万元（其中利润 6413万元），净资产增值7200万元。企业被省政府授予省“五个一批”重点骨干企业、省区外高新技术企业．省最佳经济效益工业企业和省管理四星级企业。  
  
    1997年后，由于种种原因，三家股东先后提出退股，并于 1998年11月全部清退完原投入的资本金2000万元，支付红利800万元。三家股东的退出，使JEC的经营陷入一种尴尬的局面。当地市委、市政府及市工业国有资本经营有限公司，以建立现代企业制度为目标，对JEC进行了一次成功的产权改革。  
  
一、出让净资产的确定  
    1998年下半年，JEC委托专业评估机构开始对公司资产进行评估，并按政策进行提留。在这过程中，为使产权改革更顺利，对评估资产进行了一些技术处理，如考虑到企业资产盘子大，国有资产置换压力大，因此将JEC对外投资部分剥离掉，又如为避免改制以后企业继续办社会现象，同样将公司非经营性资产剥离出去，不给企业留包袱。剥离出去的国有资产由市国资公司接管。这样截止1998年12月31日， JEC总资产为 21000万元，负债总额为13000万元，所有者权益（净资产）8000万元，这是JEC公司可出让的净资产。  
  
二、资产出让的思路  
    为了便改革后的JEC提高企业经营能力，更好地适应市场经济需要，市委、市政府指出在明晰产权的同时，必须尽可能地让国有资本从竞争行业退出，必须让单一产权转变为多元化产权，即产权主体应由多大构成，要有利于社会资本的介入，有利干外部资源的进入，特别要让有资金．有技术、有市场、懂管理的法人组织的介入和有经营能力的自然入的介入同时认为过去受平均主义影响而提倡改制后企业人员“人人持股，平均持股’，结果使不少企业改革不彻底，造成第二次“大锅饭”，不能真正激发员工；特别是经营者的积极性，因此，要保证企业改革后能提高企业整体素质，增强其市场适应能力，必须坚持“骨干持股，经营层控股，经营者持大股”的原则，鼓励经营者、业务骨干多受让资产，以充分调动企业骨干的积极性。在此前提下，结合企业实际情况，进行了以下改革   
  
1．通过考察，选择了实力雄厚的北京j电子集团股份有限公司作为合作伙伴，经过长达一革多的谈判，最终成功的将JEC公司60%股权计4800万元转让给J电子集团股份有限公司（以下简称J电子）。  
  
2．基于JEC近年来通过机制．技术、市场、管理创新，企业取得迅猛发展，为国家积累了较多资本；并对市直工业做出7较大贡献的实际，依据省、市有关政策规定，从经确认后的JEC存量资产（净资产）中一次性切出部分资产，折成企业股份，以技术、管理要素股形式量化分配给做出贡献的公司经营团队和技术、管理、营销骨干。  
  
3．由公司经营团队和技术、管理、营销骨干出资购买J已剩余部分国有净资产；更好地调动企业经营团队、科技人员、经营管理骨干和员工的积极性，提高企业经济与社会效益，促进企业持续健康发展。   
  
4．考虑到企业一般职工产权相对少，同时自己的股东意识有待于提高，因此组建JEC职工持股会（社团法人），统一管理（持有）上述2、3两部分共计 3200万元的股权。JEC职工持股会成为JEC的一个主要股东。  
  
三、技术、管理要素股的切块量化分配  
    技术、管理要素股的切块量化分配工作是改革过程中的难点，经多次讨论，最后儿C公司根据国家的改革政策，并遵循“公开、公平、公正”原则，对技术、管理要素股的切块量化分配技如下方法进行：  
  
1、技术要素股以企业 1996到1998年累计税后利润总额 6413万元为基数，按10%比例一次性从企业净资产中切出，这部分资产计 1282万元，折成企业股份，量化分配给公司经营团队和技术骨干。  
  
2、管理要素股以企业近五年净资产增值额6240万元为基数，按10%比例一次性从企业净资产中切出；这部分资产计624万无，折成企业股份；量化分配给公司经营团队和管理骨干。  
  
3．上述技术、管理要素股合计1906万元。  
  
4．技术、管理要素股量化分配到个人的前提是，先现金认购，再要求股份配置；现金认购与要素股份配比为1：2。  
  
5．员工享受的技术、管理要素股额度随其在企业内的贡献情况、岗位（职务）变动而变动，配置的技术、管理要素股从原始股配置动失去企业原本配给该员工的股份。  
  
四、受让人出资认购股份  
    通过J电子认购和要素股分配后，剩余的净资产为 1294万元；由公司经营团队和技术、管理骨干出资认购。按照风险和利益共担的原则，坚持“经营者持大股、经营骨干多持股、不搞人入持股”，将 1294万元国有资本一次性转让给 124名班组长以上骨干。  
  
    通过以上改革，JEC公司主要经营者占总转让资本的51%（不包括J电子受让部分），个人持股额达到1632万元，分别是公司副总经理、中层骨干和班组长的20倍、80倍和800倍，实现了经营者持大股。  
  
    为使国有资产尽快兑现，避免风险，在企业人员受让国有资产（股份）时，用政策鼓励现金结算，如一次性向资产所有者付清价款的，给予 10%折扣的价格优惠；考虑到企业人员一次性受让有现金支付的压力，转让中允许个人受让者以个人财产作抵押或由其他自然人担保，向银行、资产经营公司或其他机构贷（借）款；受让数额较大的经营者，一次缴纳现金有困难，在先行支付应缴款的50%以上的前提下，余款在一定年限内付清，并按银行同期贷款利率对所欠缴部分付息，但必须进行财产抵押。  
这样经产权改革后，国有资本全部从 JEC退出，新 JEC的 8000万元资本总额有以下股权构成： 1．北京J电子持股60%，计4800万元； 2．JEC持股会持股402，计3200万元，其中：  
①技术要素股： 1282万元  
②管理要素股： 624万无  
③经营团队、骨干出资认购；1294万元  
  
五、股权管理  
  
    在企业员工股权认购登记后，为了规范股权管理，JEC公司制订了一些政策  
1．职工认购股份后，不得抽回出资，但一年后可在持股会内部转让，并及时办理股权变更登记手续。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间不得转让自己所持有的股份。  
2．凡不认购股权的员工，按其工作能力和贡献大小付给相应的劳动报酬，不承担经营风险，也不参与红利分配。  
3．JEC持股会成立并组建新公司后，由JEC持股会向出资者签发出资证明和要素股权证明，作为股东资产证明和参与企业红利分配的依据。  
4．JEC持股会统一管理认购股权、要素股权及机动股权，并办理股权变更签发．组织召开持股会议，办理法人登记事宜。   
  
六、法人治理结构的完善  
    JEC实行上述产权改革以后，虽然产权主体由多方构成，但J电子持有其60%的股权，处绝对控股位，企业经营中重大事项的决策，其一票即可决定，不利于科学民主局面的形成。为此，JEC进一步完善了法人治理结构。   
  
    首先由J电子承诺放弃25%股权的表决权，转成优先股；在此之后，JEC公司经营团队将持有的现金股计10.6%从持股会中独立出来，并将持股会中其余股份变更设立成G厂；这样，在企业的实际经营决策中形成了J电子 35%、 G厂 29.84%、总经理8.15%、其他五位副总各0.4%的股权表决结构，可以说形成了一个三足鼎立的（以J电子、G厂、JEC经营者为主要股东）相互制衡的合理局面。  
  
    在人员设置上，J电子将原JEC总经理升任J电子副总裁，并出任JEC股份有限公司董事长兼总经理，另外选派73位董事和G厂方面选派的三位董事共7人组成公司董事会；J电子选派一人出任JEC监事会监事长，与G厂选派的一人和职工代表一  
入共3人组成公司监事会；J电子选派一人出任JEC财务总监。  
此种股权结构的设计及人事设计使JEC构成一种合理的经营权——控制权结构；在企业的许多重大经营决策上显示了相当的优越性。  
  
    1998年在 VCD市场滑坡，企业经营业绩较 1997年有所下降的情况下，经营层提出了新上二期项目的一个议案，当时G厂认为公司的经营业绩已相当不错，能够保持下去即可，对此提案予以反对，但大股东对此给予了坚决的支持，实践证明这一经营决策是十分正确的，新主产线的建成不仅满足了公司新开拓的市场需求，还大大提高了公司产品的技术档次； 1999年底公司领导班子考虑到班子成员都从银行贷款购买股份的现实，在企业生产急需资金的情况下，提出了能否分配部分润以减轻成员还贷压力的议案，大股东对此予以反对，G厂表示支持，该议案的通过缓解了成员班子还贷压力，极大地调动了他们和企业骨干的工作积极性。  
 
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